On n’« ouvre » pas une pharmacie comme un commerce

La première erreur d’un porteur de projet est de raisonner « création d’entreprise classique ». L’officine est une activité réglementée monopolistique, encadrée par le Code de la santé publique. Trois principes structurent tout le reste.

Le monopole pharmaceutique

La dispensation au détail des médicaments est réservée aux pharmaciens titulaires d’une officine. On n’achète donc pas un fonds de commerce ordinaire, mais un fonds dont l’exploitation suppose une licence délivrée par l’Agence régionale de santé (ARS).

Le numerus clausus géographique

Le nombre d’officines autorisées dépend de la population de la commune. L’ouverture par création ou transfert n’est possible que dans les communes d’au moins 2 500 habitants, puis une officine supplémentaire est autorisée par tranche de 4 500 habitants. Ce seuil de première installation passe à 3 500 habitants en Alsace-Moselle et en Guyane, et à 7 000 à Mayotte. Conséquence directe : il n’y a quasiment jamais de licence libre, et accéder à l’officine passe par le rachat d’une structure existante.

L’intuitu personae

Le pharmacien titulaire doit être propriétaire (ou copropriétaire) de l’officine qu’il exploite et y exercer personnellement. Les règles de détention du capital des sociétés d’exercice sont strictement encadrées pour préserver l’indépendance professionnelle.

Les deux voies d’accès : création et reprise

La création par voie « normale »

La création stricto sensu est aujourd’hui marginale. Elle suppose qu’une tranche de population suffisante se soit « libérée » sans qu’aucun transfert ou regroupement n’ait été autorisé sur la zone dans un délai de deux ans à compter du dernier recensement. Elle est de surcroît réservée à certaines zones (zones franches urbaines, quartiers prioritaires, zones de revitalisation rurale). En métropole, ces fenêtres sont rares.

Le transfert et le regroupement

Le transfert (déplacement d’une officine) et le regroupement (fusion de plusieurs officines en une seule) sont les leviers de restructuration du maillage. Ils répondent aux mêmes seuils de population et à des critères qualitatifs : réponse aux besoins du quartier d’accueil, accessibilité, conformité des locaux.

La reprise (cession d’officine) : le cas réel

Concrètement, monter sa pharmacie revient à racheter une officine existante. Deux modalités juridiques s’offrent au repreneur :

• La cession du fonds de commerce — on achète les éléments incorporels (clientèle, droit au bail, licence) et corporels (agencements, stock).
• La cession de titres — on rachète les parts ou actions de la société (souvent une SEL) qui détient le fonds.

Le choix entre les deux a des conséquences fiscales et financières lourdes, détaillées plus bas.

La procédure ARS commune

Pour toute ouverture, le dossier — dont la composition est fixée par l’arrêté du 30 juillet 2018 — est déposé à l’ARS, qui sollicite l’avis de l’Ordre et des syndicats. La décision revient au directeur général de l’ARS, et le silence gardé pendant quatre mois vaut acceptation.

Les conditions préalables

Avant tout montage financier, le projet n’existe que si le porteur remplit les conditions d’exercice.

• Être titulaire du diplôme d’État de docteur en pharmacie.
• Être de nationalité française, d’un État membre de l’UE/EEE, ou bénéficier d’une autorisation d’exercice.
• Être inscrit au tableau de la section A de l’Ordre national des pharmaciens.
• Ne pas exercer une activité incompatible avec la déontologie.

Le titulaire ne peut exploiter qu’une seule officine et doit y exercer personnellement. Le détail des démarches d’inscription et de déclaration d’exploitation figure sur la page « Création et vie d’une officine » d’ameli.fr.

Choisir et valoriser une officine

C’est le cœur du projet, et l’endroit où l’on gagne ou perd le plus d’argent. La valorisation a profondément changé : les repères traditionnels ne fonctionnent plus.

La méthode historique : le pourcentage du CA HT

Pendant des décennies, une officine se valorisait entre 80 % et 100 % du chiffre d’affaires HT. Cette méthode est aujourd’hui peu fiable : la structure du CA est faussée par les médicaments très chers à très faible marge (tranche T5, médicaments de plus de 150 €, près de 40 % du CA pour une marge de l’ordre de 3 %). Un CA élevé peut masquer une rentabilité médiocre. Ordres de grandeur récents (Interfimo 2025) : environ 76 % du CA HT au-delà de 1,2 M€ de CA, jusqu’à 83 % au-delà de 2 M€, mais autour de 51 % seulement pour les petites structures à faible marge.

La méthode désormais centrale : le multiple d’EBE retraité

L’EBE (excédent brut d’exploitation) est devenu le critère de référence, souvent exprimé « avant rémunération et charges des titulaires ». Le prix s’établit généralement entre 5 et 7 fois l’EBE retraité, avec de fortes variations géographiques (Paris peut dépasser 6,8×).

La segmentation du marché 2025

• Les officines entre 2 et 4 M€ de CA sont les plus recherchées.
• Les gros bourgs monopolistiques, zones touristiques et communes en croissance attirent les investisseurs.
• Les petites officines (sous 1,5 M€, a fortiori sous 800 k€) ne trouvent preneur qu’à prix décoté, voire pas du tout en zone rurale.
• Les très grosses structures (plus de 4-5 M€) n’intéressent qu’un nombre restreint de candidats.

La due diligence

Avant de signer, l’audit porte sur l’historique de CA et de marge par tranche TVA, l’évolution de la patientèle, les contrats de groupement, les baux, le personnel (les frais de personnel représentaient en moyenne 41 % de la marge en 2023), la conformité des locaux et les litiges. Règle d’or : l’acheteur ne partage jamais son expert-comptable ni son avocat avec le vendeur.

Le montage juridique : SEL et SPF-PL

La SEL, structure d’exploitation de référence

Dans la majorité des cas, l’officine est exploitée via une société d’exercice libéral, le plus souvent une SELARL ou une SELAS. Elle isole le patrimoine professionnel, permet l’imposition à l’IS et facilite la transmission progressive. Le capital doit être majoritairement détenu, en droits de vote, par des pharmaciens exerçant dans la société.

La SPF-PL, le holding du pharmacien

La société de participations financières de professions libérales est une holding qui détient les titres d’une ou plusieurs SEL. Elle permet de remonter les dividendes en quasi-franchise d’impôt (régime mère-fille, exonération de 95 %), de financer la dette d’acquisition au niveau du holding et de la rembourser avec ces remontées, et de structurer une stratégie multi-officines.

Le financement de l’acquisition

La structure type

Le financement repose sur un apport personnel, un emprunt bancaire souvent sur 10 à 12 ans, et éventuellement un crédit-vendeur. L’apport demandé se situe couramment autour de 15 à 20 % du prix — soit, pour une officine à 1 M€, de l’ordre de 150 000 à 200 000 € de fonds propres.

Ce que regarde réellement la banque

Le CA sert à mesurer la taille de l’officine, mais la décision de crédit se fonde sur la capacité de remboursement, donc sur l’EBE retraité. Règle de référence : les mensualités de remboursement ne doivent pas dépasser 70 à 80 % de l’EBE retraité. Le solde finance la rémunération du titulaire, l’impôt et un volant de sécurité.

Les garanties

La banque demande typiquement un nantissement du fonds ou des titres, parfois une caution personnelle, et des assurances. L’enjeu est d’arbitrer entre niveau de financement, durée, taux et protection du patrimoine — d’où l’intérêt d’interposer un holding pour cantonner les garanties.

Le volet comptable

Régime et obligations

La SEL d’officine relève de la comptabilité commerciale (plan comptable général), tient une comptabilité d’engagement et établit des comptes annuels. Elle est en principe assujettie à l’IS.

La structure de marge par tranche de TVA

La spécificité comptable majeure de l’officine est le suivi de la marge par tranche de TVA, car la rentabilité réelle s’y joue : médicaments remboursables à TVA 2,10 % et marge réglementée dégressive ; parapharmacie et non remboursables à 20 % (parfois 10 %) avec marge libre ; médicaments chers T5 qui tirent le CA vers le haut mais écrasent le taux de marge global. C’est pourquoi un CA en hausse peut coexister avec un EBE en baisse.

Les principaux postes de charges

• Achats de marchandises — le poste le plus lourd, piloté via les groupements.
• Frais de personnel — en moyenne 41 % de la marge en 2023, contre 37 % avant Covid.
• Loyers — à analyser selon que les murs sont détenus ou non par le titulaire.
• Charges externes — groupement, informatique de l’officine, assurances.

Le volet fiscal

Droits d’enregistrement à l’acquisition

La cession de fonds supporte des droits dégressifs (taux marginal de 5 % au-delà de 200 000 €) sur les éléments incorporels. La cession de titres supporte 0,1 % sur les actions de SELAS ou 3 % sur les parts de SELARL après abattement — souvent plus léger côté droits, ce qui pèse dans l’arbitrage fonds/titres.

Amortissement et déductibilité

L’achat de fonds ouvre la possibilité d’amortir le fonds commercial dans certaines conditions, ainsi que les agencements, avec déduction des intérêts d’emprunt. L’achat de titres ne permet pas d’amortir le prix, mais le holding déduit les intérêts de sa dette et l’absorbe via les remontées de dividendes : c’est le ressort de l’effet de levier.

Fiscalité de l’exploitation

IS sur le bénéfice (15 % jusqu’à 42 500 € sous conditions, puis 25 %), arbitrage rémunération / dividendes du titulaire, TVA au réel avec ses taux multiples, et impôts locaux (CFE, CVAE).

La fiscalité de la cession

Comprendre la fiscalité du cédant aide l’acheteur à négocier et à anticiper sa propre sortie.

Plus-values

La cession de fonds par une SEL à l’IS génère une plus-value professionnelle taxée à l’IS. La cession de titres par une personne physique relève du prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % d’IR + 17,2 % de prélèvements sociaux), ou du barème progressif sur option.

Apport-cession et report d’imposition

Le mécanisme d’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) permet d’apporter ses titres à un holding avant cession et de reporter l’imposition de la plus-value, sous condition de réinvestissement. Pour être sécurisé, il doit être structuré 3 à 5 ans avant la cession.

La contribution sur les hauts revenus

La CDHR (en vigueur pour 2025) peut générer un complément d’imposition sur les plus-values importantes. Elle doit être intégrée dans toute simulation de transmission.

Prévisionnel et ratios de pilotage

Le prévisionnel doit partir de l’EBE retraité et non de l’EBE comptable du cédant, intégrer la rémunération réelle du repreneur, le service de la dette et l’IS, et dégager une capacité d’autofinancement suffisante pour absorber les aléas. C’est ce document, plus que le prix affiché, qui décide de la viabilité du projet et de l’accord bancaire.

Check-list et calendrier